作者：王璞（联创策源投资总监），首发于微信公众号：VC周记

每个行业都有一些术语，璞哥刚做VC的时候就被整的一头雾水，什么TS、BP、VIE、WOFE、BVI……还有更搞的叫SPA，璞哥以为这VC除了出银翘片还卖精油呢！业务很广泛。

装逼也好厌恶也罢，创投圈大家都还得懂这些名词，不然聊不到一块去，所以璞哥挑了挑，有这么俩对于创业者比较重要，TS和BP，其他的百度一下意思后，差不多都可以交给律师了。我们今天先聊聊什么是TS。

TS全称叫termsheet，字面意思就是条款清单，一般中文都叫"投资意向书"。与它关系比较紧密的就是那个SPA了，SPA＝share purchase agreement，股权收购协议。璞哥这个号之一篇文章说看项目就像是相亲，那么签了TS就是订婚，而SPA就是扯证，大约就是这么个关系。

即然是条款清单，TS里面就会包含一些投资交易双方互相制约的主要条件，比如投多少钱、占多少股份、估值、董事会设置、排他权、员工期权、交割条件和期限等等，为了给大家一个直观的感觉，璞哥特意百度了一份号称史上最简单TS——真格TS模版，大家感受一下。

 

真格这个已经这么简单了，但也是密密麻麻一整页，而且很多条款看起来是中文，但法律文书一般都不是人话，再说其他基金的文书可能就不仅仅是一页了，璞哥好人做到底，说说大家主要看些啥，也好有个重点。

TS之一项，确定一下融资金额和估值，以及占股比例，不要以为这么简单不会错哦，都是人写人算的，还是有出错比例的，首先动个手check一下，一定没有坏处。

同时要注意估值是投前估值还是投后，两者的区别是比如投10块，投前估值100块，股份就是10／110，而如果谈的是投后估值100块，那股份就是10／100。

估值投前和投后的影响还不仅仅是算数这么简单。比如有的项目一开始想引入一些跟投方，但是和领投方签term的时候还没有确定跟投方的金额，那么TS里面对于本轮融资的金额就会写成开放式的。

比如"B公司本轮计划融资150万美金，A基金投资其中的100万美金……"，这种情况下，估值是投前还是投后区别就比较大了，比如估值锁定投前1000万美金，那么如果项目方没有找到跟投方，那么A基金就占100／（100＋1000），但如果项目方有找到100万美金跟投方，A基金就占100／（100＋100＋1000），而如果锁定的是投后估值的话，那么占股比例就是恒定的，无所谓有没有跟投方。

再比如，种种原因造成投资无法继续，尾款不能到账了，大部分基金也会要求之前给的钱转股，这时，锁定投后估值会相对而言少出让那么一点点股份。总之，先得确认数是对的，然后个人认为锁定投前估值对于创业者的回旋余地大一些。

确认完最基本的金额和估值后，就要看看怎么给钱和什么时候给了。有些基金有时会给全款，当然也是在尽职调查和SPA签署之后，一次 *** 割，但缺点就是慢。

大部分美金通常都会先给一笔过桥贷款，主要原因是对于没有VIE结构的项目，做VIE需要很久，一般需要4－6个月，而在这之前没法给你钱，给你钱了也很难导进国内来花，所以基金一般会在尽职调查后，SPA之前，先给项目一笔小钱，通常占到投资额的20－30％，先让你花着，同时也锁定这笔投资，就像是咱俩开房了，你理论上就是我的人了。

一次 *** 割还是先给loan，什么时候给，loan给多少这些都要认真落实在TS上。璞哥建议尽量别一次 *** 付，先快一点拿笔钱，这样对双方都是一种确认和锁定关系，他好你也好……有的小律师会建议项目方加一些逾期惩罚之类的条款，比如答应1个月给钱结果如果没给，那逾期一天罚款XX。

搞的跟买房子一样，其实那倒没什么必要，之一，基金基本不会干的，他们普遍情况下还是强势的，白费口舌浪费时间，可能把关系还搞僵，第二，项目方如果很强势，则完全没有必要担心基金中途跳票，连这点自信都没有那强势的就没有什么理由了。总之，快点拿到钱，其他的少纠结。

员工期权池通常也会体现在TS中，对于基金来说是把这些事情都说到前头，不然钱也给了，创始人找投资人说：我们团队需要分点股权，再稀释你一些吧。也很无奈。

对于创业者来说，早一点把这些问题梳理明白也是没有坏处的。一般来说，早期项目，如果管理团队比较完整，留10－15％期权池比较合理，如果团队还欠缺很多，那就多留一些。

创始人和期权的授予一般都是四年，每年理论上授予你25％，或多或少，不是个大事儿。董事会席位通常每轮主要投资人都会要一个，基金会要求有一票否决权，璞哥真心觉得这是非常合理的，如果投了资毛也管不着，完全在状况之外，基金的LP也不干啊，大家做生意都要有个交代，而且需要互信，不能太矫情。

除了上边这些，TS上还经常有一些难懂的词汇，读半天也读不懂，璞哥挑着说几个。

"清算优先权"就是公司干不下去的时候，我要比其他股东优先分得所剩资产；

"回购权"就是投资N年后，投资人的股份有权要求被 *** 司买回去，套现了，而且一般还会约定一个年化收益，连本带息套现，很多创业者对这一条比较反感，但其实公司发展好的话，投资人才不会这样的罪公司，公司发展差的话，没钱买回来，又有什么办法呢？

"领售权"意思就是有人想买公司股权，我必须有先卖的机会和权利，老子不卖才轮得到别人，大约就是这么个意思 ……

还有保密和排他条款，字面意思都很好理解，关键是执行的尺度，很多实在孩子，签了排他可就真"排他"了，刚拿一个TS就谁都不见，谁也不理了，其实大可不必，从保险的角度，有几个备胎是必要的，掌握个尺度就好。

刚拿一个TS，第二天又签一个，这是不行的，但去陪人家聊聊天，说明下情况，表达一下相互的好感和后续合作的期望是无可厚非的，万一这个TS有点闪失还能有个回旋。

话说到这里，TS签了还能有个什么闪失呢？订了婚结不了的多了去了，跳票这件事情在创投圈子里实在太常见了。协议没有法律效力么？理论上是有的，但是起诉的话举证太难了，比如商业机会损失，你准备怎么举证和索赔呢？所以大部分的TS几乎等同于没有法律效力。

即使条款了限定了2个月给钱，逾期每天赔多少，真的打起官司来旷日持久，而且还得背一个告投资人的罪名，VC圈子这么小，大家谁也不敢保证没个闪失，于是对你也就敬而远之了，再创业可就难了，不值当。

所以，TS是个阶段性的肯定和认可，是个很好的开始，但不要大意，拿到钱才是王道，确认重要信息之后，少纠结于那些惯例条款（哪家都一样的条款），用最短的时间完成交割流程才是正事儿。