甲方：

　　身份证号：

　　乙方：

　　身份证号：

　　丙方：

　　身份证号：

　　甲、乙、丙三方因共同投资设立【 】有限公司（以下简称“公司”）事

　　宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关

　　法律规定，达成如下协议。

　　一、设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质

　　1、公司名称：【 】有限公司

　　2、住 所：

　　3、法定代表人：

　　4、注册资本：人民币【 】米

　　5、经营范围： ，具体以工商部门批准经营的项目为准。

　　6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公

　　司，甲、乙、丙三方以其注册时实缴的出资额为限对公司承担责任。

　　二、股东及其出资入股情况

　　1、注册资金（本）人民币【 】米。

　　本协议生效后各股东持股比例如下：

　　（1）甲方出资人民币【 】米，占公司股权比例为【 】%；

　　（2）乙方出资人民币【 】米，占公司股权比例为【 】%；

　　（3）丙方出资人民币【 】米，占公司股权比例为【 】%。

　　2、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款约定承担相应的违约责

　　任。

　　三、公司管理及职能分工

　　1、公司暂时不设董事会，设执行董事和监事，任期三年，可连选现任。

　　2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包

　　括：

　　（1）办理公司设立登记手续；

　　（2）根据公司运营需要 *** 除财务会计人员以外的员工（财务会计人员须由丙方

　　聘任）；

　　（3）负责公司的日常管理和运营；

　　（4）公司日常经营需要的其他职责。

　　3、丙方委派 担任公司的监事，具体负责：

　　（1）监督公司财务；

　　（2）监督甲方、乙方执行公司职务的行为；

　　（3）公司章程规定的其他职责。

　　4、丙方负责公司战略把控和外部资源整合、对接等工作。

　　四、各方权利与义务

　　1、甲方、乙方的权利与义务：

　　（1）具有按约定将合计人民币 米出资款准时注入公司的义务。

　　（2）具有不断做大公司并不断提高其价值的义务。

　　（3）具有对公司发展及重大决策的知情权、表决权与参与权。

　　（4）具有定期向丙方通报公司进展的义务。

　　（5）甲方、乙方承诺不在公司领取工资、奖金等报酬，通过利润分配形式获取报

　　酬。

　　2、丙方权利与义务：

　　（1）具有按约定将 万米出资款准时注入公司的义务。

　　（2）具有帮助公司就该项目提供外部资源的义务。

　　（3）具有委派公司财务人员的权利，并享有公司的财务管理权。

　　（4）具有对公司发展及重大决策的知情权、表决权与参与权。

　　（5）具有公司独立的战略方向制定权、主导管理权与运营权。

　　（6）根据公司发展的情况，具有解散公司的权利。

　　五、股权增减和退出的原则：

　　1、原则上本公司任何一个股东的股权不能随意 *** 或增减；

　　2、如需增加新股东必须全体股东会议表决并且书面签字通过；

　　3、如有股东减持股权，同等条件下公司其他股东具有优先受让权；

　　4、特殊约定：若丙方获得的公司经营利润分红达到丙方投资额的五倍时，甲

　　方、乙方有权以原始出资价购买丙方【 】%（即人民币【 】万米）的股权，调整

　　股权比例为 【 】%；若丙方获得的公司经营利润分红达到丙方投资额的【 】倍

　　时，甲方、乙方有权以原始出资价再购买丙方【 】%（即人民币【 】万米）的股

　　权，调整股权比例为【 】%；若丙方获得的公司经营利润分红达到丙方投资额的

　　倍时，甲方、乙方有权以原始出资价再购买丙方【 】%（即人民币【 】万

　　米）的股权，调整股权比例为 【 】%。

　　5、甲方、乙方若离开公司，则其名下的股权由丙方以人民币【 】米的收购价进行回购。

　　6、甲方、乙方如需对公司管理团队、核心员工进行股权激励，需要经过丙方同

　　意，在甲方、乙方合计的持股比例范围内进行股权激励，不得影响丙方的股权价

　　值和股权比例。

　　六、利润分配：

　　公司每年度进行利润分配，分红按照如下原则分配：

　　1、全体股东让渡【 】%的分红权益由甲方、乙方享有该【 】%的分红权；

　　2、剩余【 】%的分红权益由甲方、乙方、丙方按照各自出资比例进行分配。

　　七、协议终止：

　　1、发生以下情形，本协议即终止：

　　（1）公司因客观原因未能持续经营；

　　（2）公司营业执照被依法吊销；

　　（3）公司被依法宣告破产；

　　（4）各方一致同意终止本协议。

　　2、本协议终止后：

　　（1）甲乙丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

　　（2）若清算后有剩余，协议各方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出

　　资、按出资比例分配剩余财产；

　　（3）若清算后有亏损，各方以出资额为限对公司债务承担责任，遇有股东须对公

　　司债务承担连带责任的，该责任股东应当承担连带责任。

　　八、违约责任

　　1、任一方违反章程约定，未足额、按时缴付出资的，须在【 】日内补足，由此

　　造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。

　　2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司

　　承担赔偿责任，并向守约方支付违约金人民币【 】米。

　　九、其它

　　1、本协议自甲乙丙三方签订之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补

　　充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　2、本协议约定中涉及股东内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为

　　准。

　　3、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有

　　关部门调解。协商或调解不成的，应向【 】 所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　4、本协议一式【 】份，甲、乙方各执【 】份，丙方执【 】份，具有同等的

　　法律效力。

　　签署时间：【 】年【 】月【 】日

　　甲方（签字）：

　　联系人：

　　联系方式：

　　地址：

　　乙方（签字）：

　　联系人：

　　联系方式：

　　地址：

　　丙方（签字）：

　　联系人：

　　联系方式：

　　地址：