合伙企业法（新合伙企业法法律条文）假如说股权有限责任公司是资合性企业，有限责任公司企业是资合兼人合性企业，则合伙制企业是人合性企业。合伙制企业中还有一个极具特色——有限合伙企业公司。它是接近有限责任公司企业和一般合伙制企业之中的一个独特类型的企业的管理方式。在有限合伙企业公司的身上，大家既见到一般合作经营企业的特征，也见到有限责任公司企业的身影。

?

★《中华人民共和国合伙企业法》★

◆ 关键条款整理

◆ 第三条　国有控股企业、国企、上市企业及其服务性的机关事业单位、社团组织不可变成普通合伙人。

● 【讲解】国有控股企业、国企、上市企业假如变成普通合伙人，就需要对合伙制企业债权债务法律责任，不利维护国有资产处置和上市企业公司股东的权益。因而，不适合容许其变成普通合伙人，但能够变成有限合伙人，仅以其认缴出资额为限对合伙制企业债权债务有限责任公司。

针对国企的评定，现阶段各单位规格并不彻底统一。工商局视角来讲，“国有控股企业”是依据《公司法》第六十四条要求的“由国资公司出任投资人的有限责任公司企业”；“国企”则就是指全民所有制公司。除所述二种种类的公司外，包含国有控股“孙公司”以内的别的公司，均可登记变成GP。

◆ 第六条　合伙制企业的生产制造经营所得和别的个人所得，依照相关法律法规税款要求，由合作伙伴各自交纳企业所得税。

● 【讲解】合伙制企业遵照“先分后税”的税款标准。合伙制企业合作伙伴以合伙制企业生产制造经营所得和别的个人所得（包含合伙制企业分派给全部合作伙伴的个人所得和公司当初存留的个人所得（盈利）），依照合伙协议承诺的比例明确应缴税收入额。合伙制企业以每一个合作伙伴为缴税扣缴义务人。合伙制企业合作伙伴是普通合伙人的，交纳个人所得税；合作伙伴是法定代表人和其他组织的，交纳所得税。

不难看出，合伙制企业在公司方面是沒有缴税责任的，只是由合作伙伴担负个人所得税，与有限责任公司对比，合伙制企业具备防止双向缴税的优点。必须需注意的是，“先分后税”仅对于企业所得税来讲，合伙制企业方面仍须交纳所得税。

◆ 第十六条　合作伙伴可以用贷币、商品、专利权、土地使用权证或是别的财产权注资，还可以用劳务公司注资。合作伙伴以商品、专利权、土地使用权证或是别的财产权注资，必须评定做价的，能够由全体人员合作伙伴商议明确，还可以由全体人员合作伙伴授权委托法律规定资产评估机构评定。合作伙伴以劳务公司注资的，其评定 *** 由全体人员合作伙伴商议明确，并在合伙协议中注明。

● 【讲解】普通合伙人可以用劳务公司注资，依据此 *** 第六十四条要求，有限合伙人不能用劳务公司注资。与之相对的是，有限责任公司企业中，公司股东不可以劳务公司注资。法律法规容许有限合伙企业公司中的普通合伙人以劳务公司方式注资，既能够达到私募投资股票基金中GP具备项目投资工作能力并为此做为其存有使用价值的本质特征，又不危害普通合伙人对合作经营负债的无尽法律责任担负 *** 。

◆ 第二十二条　除合伙协议另有承诺外，合作伙伴向合作伙伴之外的人出让其在合伙制企业中的所有或是一部分资产市场份额时，需经别的合作伙伴一致同意。合作伙伴中间出让在合伙制企业中的所有或是一部分资产市场份额时，理应通告别的合作伙伴。

●【讲解】合伙制企业具备封闭型的特点，着重强调人合性。故合作伙伴假如对外开放出让资产市场份额时，需经别的合作伙伴一致同意。合伙制企业资产市场份额在合作伙伴中间內部运转时，理应通告别的合作伙伴，这与有限责任公司是不一样的。

◆ 第二十五条　合作伙伴因其在合伙制企业中的资产市场份额质押担保的，需经别的合作伙伴一致同意；没经别的合作伙伴一致同意，其个人行为失效，从而给善意第三人导致损害的，由侵权人依规担负承担责任。

●【讲解】普通合伙公司中，没经全体人员合作伙伴一致同意而以合伙制企业资产市场份额质押担保的个人行为失效，善意第三人亦没法具有担保物权。而有限合伙人则能够将其在有限合伙企业公司中的资产市场份额质押担保，合伙协议另有承诺的以外。因而，在 *** 申请办理时要留意别的合作伙伴对出质人质押担保资产市场份额的建议和合伙协议中对资产市场份额质押担保的承诺。

◆ 第二十六条　合作伙伴对实行合作经营事务管理具有同样的支配权。依照合伙协议的承诺或是经全体人员合作伙伴决策，能够授权委托一个或是多个合作伙伴对外开放意味着合伙制企业，实行合作经营事务管理。做为合作伙伴的法定代表人、其他组织实行合作经营事务管理的，由其委任的意味着实行。

● 【讲解】普通合伙公司可以不委任实行事务管理合作伙伴，各合作伙伴能够一同、职责分工实行合作经营事务管理，对实行合作经营事务管理具有同样支配权。另外依据此 *** 第二十七条的要求，假如明确授权委托实行事务管理合作伙伴，那麼别的合作伙伴将不可以再实行合作经营事务管理。依据此条要求，实行事务管理合作伙伴能够是一名或多位。但因为实行事务管理合作伙伴是合伙制企业工商登记之必需备案事宜，可否在合伙制企业企业营业执照中备案2个或好几个实行事务管理合作伙伴，全国各地工商局的建议并不统一。

◆ 第三十条　合作伙伴对合伙制企业相关事宜做出决定，依照合伙协议承诺的决议 *** 申请办理。合伙协议未承诺或是承诺不确立的，推行合作伙伴一人一票并经全体人员合作伙伴半数以上根据的决议 *** 。

● 【讲解】合伙制企业的决议 *** 能够由合伙协议开展承诺，假如未承诺或承诺未知的，依照一人一票的“人头数决”方式，并非依照认缴出资占比。它是与有限责任公司不一样的地区。

◆ 第三十三条　合伙制企业的分配利润、亏本分摊，依照合伙协议的承诺申请办理；合伙协议未承诺或是承诺不确立的，由合作伙伴商议决策；商议不了的，由合作伙伴依照认缴出资额注资占比分派、分摊；没法明确注资占比的，由合作伙伴平分、分摊。合伙协议不可承诺将所有分配利润给一部分合作伙伴或是由一部分合作伙伴担负所有亏本。

● 【讲解】融合此 *** 六十九条的要求，普通合伙公司不可承诺将所有分配利润给一部分合作伙伴，不可承诺由一部分合作伙伴担负所有亏本。有限合伙企业公司不可承诺由一部分合作伙伴担负所有亏本，但能够承诺所有分配利润给一部分合作伙伴。根据法律规定能够看得出，法律法规针对普通合伙和有限合伙企业是有所差异的，普通合伙便是简易的合作经营，彻底归属于人合特性，而针对有限合伙企业则不仅有人合又有资合的特性。

在那样的情况下，法律法规不允许普通合伙将所有盈利只是分派给某好多个乃至某一个合作伙伴，而容许有限合伙企业那样做。

◆ 第三十四条　合作伙伴依照合伙协议的承诺或是经全体人员合作伙伴决策，能够提升或是降低对合伙制企业的注资。

● 【讲解】与有限责任公司企业增资、减少注册资本的法定条件不一样，合伙制企业根据改动合伙协议就可以进行增资扩股或是减少注册资本。

◆ 第四十三条　新合作伙伴入住，除合伙协议另有承诺外，理应经全体人员合作伙伴一致同意，并依规签订书面形式入住协议书。

●【讲解】合伙制企业增加合作伙伴，理应经全体人员合作伙伴一致同意，但合伙协议能够再行承诺。

◆ 第四十四条　入住的新合作伙伴与原合作伙伴具有同样支配权，担负同样义务。入住协议书另有承诺的，从其承诺。新合作伙伴对入住前合伙制企业的债权债务无尽法律责任。

● 【讲解】新合作伙伴入住后，针对入住前的负债亦要承担无尽法律责任。真 *** 第二款的要求归属于法律法规的强制要求，即便入住协议书中承诺新合作伙伴对入住前合伙制企业负债不负责任，也不可以抵抗合伙制企业的债务人。

在这类状况下，新合作伙伴理应向合伙制企业的债务人偿还债务，但在偿还后有权利根据入住协议书的承诺向原合作伙伴追索。

◆ 第四十六条　合伙协议未承诺合作经营限期的，合作伙伴在不给合伙制企业事务管理实行导致不好危害的状况下，能够退伙，但理应提早三十日通告别的合作伙伴。

● 【讲解】合作经营限期并不是合伙制企业的必不可少条文，合伙协议中沒有承诺合作经营限期的，合作伙伴能够随时随地退伙，只需提早30日通告别的合作伙伴。

◆ 第四十九条　合作伙伴有下述情况之一的，经别的合作伙伴一致同意，能够决定将其开除：

（一）未执行注资责任；

（二）因有意或是过失给合伙制企业导致损害；

（三）实行合作经营事务时有不正当行为；

（四）产生合伙协议承诺的理由。　　对合作伙伴的开除决定理应以书面形式告知被除知名人士。被除知名人士收到开除通告之日，开除起效，被除知名人士退伙。被除知名人士对开除决定有质疑的，能够自收到开除通告之日起三十日内，向人民检察院提起诉讼。

● 【讲解】合作伙伴一致决定能够对别的合作伙伴开除，真 *** 第三款要求了被除知名人士提出质疑的30天的除斥期间。

◆ 第六十一条　有限合伙企业公司由二个之上五十个下列合作伙伴开设；可是，法律法规另有要求的以外。有限合伙企业公司最少理应有一个普通合伙人。

● 【讲解】有限合伙企业公司有总数的限定，与有限责任公司企业相似；这一点与普通合伙公司有所区别，普通合伙并无总数限制。另外，有限合伙企业公司务必有一名之上的普通合伙人。

◆ 第六十四条　有限合伙人可以用贷币、商品、专利权、土地使用权证或是别的财产权作价出资。有限合伙人不可以劳务公司注资。

● 【讲解】依据此 *** 第十六条要求，普通合伙人可以用劳务公司注资。除普通合伙人之外，有限合伙人、自然人股东均不能用劳务公司注资。

◆ 第六十九条　有限合伙企业公司不可将所有分配利润给一部分合作伙伴；可是，合伙协议另有承诺的以外。

● 【讲解】与此 *** 第三十三条紧密结合，普通合伙公司不可承诺将所有分配利润给一部分合作伙伴，不可承诺由一部分合作伙伴担负所有亏本。有限合伙企业公司不可承诺由一部分合作伙伴担负所有亏本，但能够承诺所有分配利润给一部分合作伙伴。

◆ 第七十条　有限合伙人能够同本有限合伙企业公司开展买卖；可是，合伙协议另有承诺的以外。

● 【讲解】有限合伙人正常情况下能够同本有限合伙企业公司开展买卖，合伙协议承诺为除外。

◆ 第七十一条　有限合伙人能够直营或是同别人联合经营与本有限合伙企业公司相市场竞争的业务流程；可是，合伙协议另有承诺的以外。

● 【讲解】有限合伙人正常情况下能够直营或是同别人联合经营与本有限合伙企业公司相市场竞争的业务流程，合伙协议承诺为除外。

◆第七十三条　有限合伙人能够依照合伙协议的承诺向合作伙伴之外的人出让其在有限合伙企业公司中的资产市场份额，但理应提早三十日通告别的合作伙伴。

● 【讲解】有限合伙人在有限合伙企业公司中的资产市场份额出让不受到限制，仅对别的合作伙伴有通告责任，别的合作伙伴并不具有优先权。相比于普通合伙公司中，合作伙伴出让合作经营市场份额时，别的合作伙伴有优先权。

◆ 第七十七条　新入住的有限合伙人对入住前有限合伙企业公司的负债，以其认缴出资额的认缴出资额为限负责任。

● 【讲解】新入住的有限合伙人针对入住前有限合伙企业公司的负债要担负有限责任公司。

◆ 第七十九条　做为有限合伙人的普通合伙人在有限合伙企业企业存续期内缺失民事行为能力工作能力的，别的合作伙伴不可因而规定其退伙。

● 【讲解】有限合伙人缺失民事行为能力工作能力不变成自然退伙或别的合作伙伴规定其退伙的理由。普通合伙人缺失民事行为能力工作能力后，将变成退伙理由。

◆ 第八十条　做为有限合伙人的普通合伙人身亡、被依规宣告死亡或是做为有限合伙人的法定代表人以及他机构停止时，其继承者或是支配权承担人能够依规获得该有限合伙人在有限合伙企业公司中的资质。

● 【讲解】有限合伙人的资质能够被自然承继。该点內容类似有限责任公司企业。

◆ 第八十一条　有限合伙人退伙后，对根据其退伙前的缘故产生的有限合伙企业公司负债，以其退伙时从有限合伙企业公司中取回来的资产负责任。

● 【讲解】有限合伙人退伙后针对其退伙前的缘故产生的有限合伙企业公司负债，不因其在有限合伙企业中的认缴出资额资产为限负责任，只是以其退伙时从有限合伙企业公司中取回来的资产为限负责任。

◆ 第八十二条　除合伙协议另有承诺外，普通合伙人变化为有限合伙人，或是有限合伙人变化为普通合伙人，理应经全体人员合作伙伴一致同意。

● 【讲解】只需经全体人员合作伙伴一致同意，普通合伙人和有限合伙人真实身份能够开展变换。

来源于：莫然blog，热烈欢迎共享文中！